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      2021年8月22日星期日
      屈建軍,男,43歲,上海融力律師事務所 高級合伙人,執業律師,法律碩士,公司法方向。上海律師協會公司法委員會委員。服務崇尚:訴訟--律師勝訴收費;非訴--客戶滿意付費。 精力充沛,誠信善良,勤謹致遠,志在千里。辦案注重調查,每每出奇制勝。挑戰疑難案件,化解法律風險,F擔任上海多家知名房地產公司、建筑公司、知名跨國公司的常年法律顧問和專項法律事務顧問,擅長公司、房地產、知識產權等法律業務。
       
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      要小股東按財務報表價格轉讓股份 公司起訴未獲支持
      出處:無   點擊次數:4356  發布時間:2009/1/13 10:33:51
       

                   要小股東按財務報表價格轉讓股份  公司起訴未獲支持

         上海海欣色譜儀器有限公司小股東陳康(化名),因個人原因離開了該公司,按海欣公司章程規定,股東未到退休年齡離開公司,應無條件轉讓出所持股份。因陳康與其他股東對股份轉讓價格,產生分歧鬧上法院。近日,上海市靜安區人民法院對原告海欣公司、股東王某等4人要求陳康所持股份轉讓之訴判決不予支持。
          1995年12月,海欣公司以50萬元注冊資本成立。2003年8月下旬,股東王某受讓公司74%股權。同月28日,陳康和王某等9名自然人股東簽訂章程約定,海欣公司注冊資本增資為100萬元,王某出資52萬元占公司52%股權,成為公司法定代表人,8名小股東持股不等,其中陳康出資6萬元占6%股權。章程還規定,股東不到法定退休年齡,由于個人原因離開公司 (包括辭職、辭退)應無條件轉讓出資;股東之間或股東以外的人轉讓出資時,轉讓價格應以財務報表為準,如有人要求進行資產審計、評估,所涉及的費用由提出人承擔。
          2004年5月26日,陳康因個人原因離開公司。同年8月28日,海欣公司召開股東會并形成決議,公司法定代表人王某受讓陳康的6%股權,轉讓價格按2003年8月出資的原價(每股2.36元)轉讓。海欣公司向法院起訴要求陳康履行股東會決議,被法院判決不予支持。
          2007年10月16日,海欣公司再次召開股東會并形成決議,陳康6%股權,按2004年4月海欣公司財務報表價格轉讓,分別由公司法定代表人王某、股東秦某、楊某和王某受讓。但因陳康一直未轉讓股權,海欣公司和4名股東一并起訴到法院,要求陳康將所持海欣公司6%股權,以16.7萬余元的價格轉讓給其他4名股東。
          法庭上,陳康辯稱海欣公司股東會無權處分自己持有股權,自己離開公司并不意味就喪失股東資格,股權轉讓可以通過自愿協商方式轉讓,請求駁回海欣公司等股東的訴訟請求。
          從會計師事務公司的審計報告顯示,2004年5月31日海欣公司財務狀況(凈資產)為289.2萬余元;而2007年10月31日海欣公司財務狀況(凈資產)為626.8萬余元。
          法院認為,陳康離開海欣公司并不影響其股東資格,股東資格只能通過股權轉讓程序而被取消。海欣公司在章程中規定股東“不到法定退休年齡,由于個人原因離開公司,應無條件轉讓出資”的約定,公司股東均應受此約束并履行。涉案海欣公司股東會按此規定,對股東股權轉讓作出決議,以彌補公司章程關于股權轉讓約定過于原則,缺乏可操作性的缺陷,但形成的決議對全體股東均有約束力。該案的癥結是海欣公司股東會,要求陳康以2004年4月財務報表的價格,向其他4名股東轉讓股權。這一決議內容,不能全面體現公司股東的股權真實價值。法院以為,股權轉讓應當真實體現股東轉讓股權時的海欣公司(即2007年10月31日)真實價值為準。
          審理中,4名原告股東向法院表示,若以2007年10月31日公司的凈資產計算股權價格,則不愿受讓股權。雙方可以依據審計、評估報告重新確定股權受讓人和轉讓價格;至于海欣公司章程規定“股東之間或股東以外的人轉讓出資時,轉讓價格應以財務報表為準,如有人要求進行資產審計、評估,所涉及的費用由提出人承擔”,應由陳康承擔。但也因有海欣公司等股東的原因,致使陳康股權轉讓未能順利實施,也應酌情承擔部分審計、評估費,遂法院作出了一審判決。
       
      作者:無  
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