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      2021年8月20日星期五
      屈建軍,男,43歲,上海融力律師事務所 高級合伙人,執業律師,法律碩士,公司法方向。上海律師協會公司法委員會委員。服務崇尚:訴訟--律師勝訴收費;非訴--客戶滿意付費。 精力充沛,誠信善良,勤謹致遠,志在千里。辦案注重調查,每每出奇制勝。挑戰疑難案件,化解法律風險,F擔任上海多家知名房地產公司、建筑公司、知名跨國公司的常年法律顧問和專項法律事務顧問,擅長公司、房地產、知識產權等法律業務。
       
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      網站首頁 --> 股東權益 --> 股東會決議瑕疵之訴
      孫某與上海實信產權經紀有限公司等股東會決議效力確認糾紛上訴案
      出處:無   點擊次數:4883  發布時間:2008/10/3 11:24:18
       

            孫某與上海實信產權經紀有限公司等股東會決議效力確認糾紛上訴案
              ——股東請求確認股東會決議有效的訴訟不宜受理

           【提 要】

          本案系有限責任公司股東請求確認股東會決議有效的案件。從“沒有爭議便沒有訴訟”、確認之訴的法益等民事訴訟法基本法理和概念,以及司法謹慎介入公司內部治理的原則出發,本案認為,法院不宜受理股東請求確認股東會決議有效的訴訟。

          【案 情】  

          上訴人(原審原告):孫某

          被上訴人(原審被告):李某

          被上訴人(原審被告):施某

          原審第三人:上海實信產權經紀有限公司(以下簡稱“實信公司”)

          孫某、施某、李某三人共同出資設立了實信公司,李某任法定代表人。2006年10月9日,實信公司召開股東會,三名股東在簽到簿上簽到。會議形成的滬實股字2006第007號股東會決議內容為:1.重申免去李某在公司一切職務;2.2006年9月6日公司與孫某簽訂的協議真實有效;3.公司向法院撤回對孫某的訴訟,由此產生后果和費用由李某承擔。孫某、施某在上述決議上簽字,李某沒有簽字。李某不認可上述股東會決議,但也未就此提起確認決議無效或撤銷之訴。孫某遂向法院起訴,要求確認上述股東會決議有效。

          【裁 判】

          原審法院經審理認為:公司法及實信公司章程均規定,股東會應對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名,F孫某要求確認有效的股東會決議,未見有形成該決議的會議記錄,程序上存有瑕疵。而且,在李某否認股東會有過該決議的情況下,未有會議記錄和其他相關證據的印證,僅憑孫某、施某簽名的決議材料,難以確認股東會作出過上述決議。鑒此,依照公司法第十一條的規定,判決駁回孫某的訴訟請求。

          孫某不服一審判決,提起上訴。

          二審法院經審理認為:根據公司法第二十二條的規定,股東認為股東會決議違反法律法規和公司章程的,會議召集程序、表決方式違反法律法規和公司章程的,有權提起決議無效或撤銷之訴。但公司法以及其他法律法規均沒有規定股東有權提起確認股東會決議有效之訴。公司法在此問題上的規定,旨在賦予可能受瑕疵決議損害的股東行使法定的股東救濟權利,以保護其合法利益。但如果該股東不主動依據公司法的上述規定提起訴訟,法院則不應通過國家強制力直接干預公司自治范疇內的事務。本案中,從系爭股東會決議內容看,顯然對股東李某不利,但李某并未提起決議無效或撤銷之訴。在此情況下,法院受理另一股東孫某要求確認決議有效的訴訟,本質上不符合法院受理民事案件的條件,法律上也缺乏相應的依據。原審法院對本案進行實體處理不當,應予撤銷。孫某的起訴,依法應予駁回。據此,二審裁定:撤銷原審判決;駁回孫某的起訴。

          所謂訴的利益,是指當事人所提起的訴中應具有的法院對該訴訟請求作出判決的必要性和實效性。多數學者認為,訴的利益屬于訴訟要件,是法院對案件實體問題作出審判的前提要件。根據這種看法,法院在審查起訴階段,就得確定訴的利益的有無,以便作出受理與否的決定。具體到確認之訴的利益如何認定,除了以民事實體法律關系有爭議為認定標準外,還應當以該項法律關系必須是構成糾紛或訴訟的核心法律關系為標準。換言之,該項法律關系不能是其他糾紛或訴訟的前提條件,惟有如此,才具有確認利益,可提起確認之訴。仍以確認合同關系的訴訟為例:原告提起確認合同有效之訴,其訴訟實質是為了獲得法院對該合同的法律評價,以防御相對方可能提起合同無效之訴,或者為其日后提起合同給付之訴作準備。此例中,原告的訴訟利益就不是糾紛或訴訟的核心法律關系,故而其不能單獨提起確認之訴。
        
          裁判文書:上海市第二中級人民法院(2008)滬二中民三(商)終字第82號

          合議庭:潘云波(審判長) 俞巍(承辦法官) 嵇瑾

       
      作者:無  
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