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      2021年8月20日星期五
      屈建軍,男,43歲,上海融力律師事務所 高級合伙人,執業律師,法律碩士,公司法方向。上海律師協會公司法委員會委員。服務崇尚:訴訟--律師勝訴收費;非訴--客戶滿意付費。 精力充沛,誠信善良,勤謹致遠,志在千里。辦案注重調查,每每出奇制勝。挑戰疑難案件,化解法律風險,F擔任上海多家知名房地產公司、建筑公司、知名跨國公司的常年法律顧問和專項法律事務顧問,擅長公司、房地產、知識產權等法律業務。
       
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      董事會決議背離公司章程 法院依法判決撤銷
      出處:中國法院網   點擊次數:5377  發布時間:2008/6/15 21:30:29
       

                     董事會決議背離公司章程 法院依法判決撤銷
                                 作者:李鴻光  
          中國法院網訊   合資公司設立董事會,投資各方均應按照董事會章程依法行事。而投資成立上海晟峰軟件有限公司的大股東上海晟峰高科技有限公司(以下簡稱:晟峰高科技公司),以晟峰軟件公司不按公司章程行事,私下背著大股東召開董事會,并形成三份董事會決議侵犯了大股東的權益起訴法院,要求判決撤銷該三份決議案,該訴請近日獲上海市靜安區人民法院判決確認,這是上海法院首度以判決的形式,依照《中華人民共和國中外合資經營企業法》確認董事會決議為無效的案件。
          晟峰軟件公司成立于2003年1月,該公司系中外合資有限責任公司,期間章程、股東和注冊資本曾有變化,F注冊資本為450萬美元,晟峰高科技公司出資230.85萬美元,占51.3%;案外人合資方日本株式會社OBS出資181.8萬美元,占40.4%;日本株式會社SORUN出資37.35萬美元,占8.3%,F晟峰軟件公司章程記載:合資公司設立董事會,是公司最高權利機構,共有9名董事組成,董事長由晟峰高科技公司委派,是公司的法定代表人;董事會例會每年至少召開一次,經三分之一以上董事書面提議,可召開董事會臨時會議;董事長應在董事會開會前二十天書面通知董事,寫明會議內容、時間和地點。

          2007年11月30日,晟峰軟件公司在未通知全體董事的情況下召開董事會,董事會形成三份決議,1、免去張某某董事長、總經理職務,任命其他3人分別為董事長,總經理和董事職務。2、委托陳某某負責公司財務審計的投資清算,一周之內審計結束后向公司董事會匯報。3、從即日起公司及相關子公司、投資公司的帳務活動全權委托阮某某總經理、徐某某董事長審核,直至工商變更手續完成為止;公司公章、財務章、法定代表人章等委托阮某某、徐某某保管。

          2008年1月底,晟峰高科技公司聘請律師起訴到法院,訴稱晟峰軟件公司形成的董事會決議違反公司章程規定,董事長須由晟峰高科技公司委派;董事會由董事長召集、主持或委托副董事長召集;董事長應在開董事會前二十天書面通知董事,寫明會議內容、審計和地點,請求判決撤銷該董事會三份決議。    

          審理中,經法院合法傳喚,晟峰軟件公司未出面應訴及答辯。

          法院認為,晟峰高科技公司為晟峰軟件公司大股東,對晟峰軟件公司董事會決議持有異議,向法院提起訴訟的主體資格能夠成立。晟峰軟件公司部分董事提議所召開的董事會,未按照章程規定通知全體董事;更換董事長的決議也有悖于公司章程的規定。遂法院依據《中華人民共和國中外合資經營企業法》第六條第一款、第二款和第十五條之規定,判決晟峰軟件公司于2007年11月30日形成的董事會三份決議予以撤銷
       
      作者:無  
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