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      2021年8月22日星期日
      屈建軍,男,43歲,上海融力律師事務所 高級合伙人,執業律師,法律碩士,公司法方向。上海律師協會公司法委員會委員。服務崇尚:訴訟--律師勝訴收費;非訴--客戶滿意付費。 精力充沛,誠信善良,勤謹致遠,志在千里。辦案注重調查,每每出奇制勝。挑戰疑難案件,化解法律風險,F擔任上海多家知名房地產公司、建筑公司、知名跨國公司的常年法律顧問和專項法律事務顧問,擅長公司、房地產、知識產權等法律業務。
       
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      新公司法框架下股東知情權及其訴訟救濟
      出處:中國法院網   點擊次數:5721  發布時間:2007/1/28 23:50:47
       

                        新公司法框架下股東知情權及其訴訟救濟

                    作者:王之江  發布時間:2006-12-31 11:33:53


          公司法上的股東知情權是一個權利體系,其分別由財務會計報告查閱權、賬簿查閱權和檢查人選任請求權三項權利所組成。上述三項權利的內容雖然各異,但中心是股東對公司事務知曉的權利,都是為了能使股東獲得充分的信息。而股東知情權的行使,不僅直接涉及到股東自身權益的實現,而且與公司管理是否規范化緊密相連。因而,世界各國在制定公司法時都對股東的知情權做出一定的規范。我國修訂后的公司法中,關于股東知情權立法上作了完善。
          一、我國公司法中股東知情權行使范圍的法律界定

        公司股東在什么范圍內享有知情權是各國公司立法所關注的一個核心問題。修訂前的公司法第三十二條規定了有限責任公司的股東行使知情權的范圍,而股份有限公司的股東知情權則被規定在第一百一十條。根據舊公司法,有限責任公司的股東能夠行使知情權的范圍主要表現為“股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告”,而對于股份有限公司的股東,則限于“查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告”?梢,股東知情權的行使范圍被限定在一個非常狹小的范圍內。

          修訂后的公司法分別在第三十四條和第九十八條對有限責任公司、股份有限公司股東的知情權做了規定。第三十四條規定:“股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的,應當向公司提出書面請求,說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱!钡诰攀藯l規定:“股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告,對公司的經營提出建議或者質詢!惫竟蓶|的知情權在更大程度上獲得了法律的尊重和承認,修訂前后的公司法在股東知情權問題上的變化主要是:

          1、股東行使知情權的范圍與修訂前的公司法相比較,將有限責任公司股東知情權的行使范圍擴張到“有權查閱公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告”以及公司的會計賬簿;而股份有限公司的股東行使知情權的范圍則擴張到“有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告”。修改后的公司法能夠使股東更廣泛地了解公司經營信息,更切實地保護自己的合法權益,更有效地加強對公司事務的監督。

          2、在規定有限責任公司的股東可以查閱公司上述文件的同時,還規定了有限責任公司的股東有權復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。這樣有利于克服僅僅允許股東查閱公司相關文件所帶來的諸如不能更全面、精確地了解、掌握公司經營及財務狀況的弊端,從而為股東知情權的行使提供更充分的法律保障。

          3、對有限責任公司股東賬簿查閱權的行使程序和條件有了較為明確的規定。即“股東要求查閱公司會計賬簿的,應當向公司提出書面請求,說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

        二、股東知情權制度中的利益沖突及其平衡

          公司是一個多元利益匯聚的組織體。在是否給予股東知情權以及給予其多大程度的知情權的問題上,主要涉及到股東與公司之間利益的平衡。如果過于限制股東的知情權,將有可能嚴重地影響股東權利的行使,對股東合法權益造成侵害;同時,也不利于公司經營管理機制的形成。而過于擴張股東的知情權范圍,則在一定程度上對公司應有的商業隱私以及秘密構成極大地威脅,最終害及公司的合法權益。因而,在制訂股東知情權制度時一方面,立法者在對待股東的知情權問題上,持一種積極的肯定態度:不僅從總體上吸收了原來法律的既有內容,同時還將其范圍做了較大擴展;另一方面,為維護公司的合法權益,公司法對股東知情權的行使又做了一定的限制。這種限制主要表現在以下幾點:

          1、雖然在賦予有限責任公司股東對某些公司文件享有查閱、復制權,但是對于諸如公司賬簿等公司文件則沒有賦予股東復制權。

          2、在對待有限責任公司股東所享有的賬簿查閱權問題上,法律持一種十分謹慎的態度。在以法律形式認可股東可以對公司會計賬簿查閱的同時,對于股東查閱權的行使設定了一定的約束性條件:一方面,在提出查閱的要求時,股東必須向公司遞交書面的請求;另一方面,則要求股東在查閱公司賬簿時有合法的目的,并且要向公司說明其目的。如果公司有合理的根據認為股東查閱公司賬簿有不正當目的、可能損害公司合法利益時,可以拒絕提供查閱。但是,需要指出的是,為限制公司動輒以股東目的不合法為借口拒絕股東查閱賬簿,法律則又賦予了股東在此種情形下享有一定的救濟權利。在公司拒絕查閱時,股東有權要求公司在其提出請求后15日內給予答復并說明理由;同時,如果股東認為拒絕查閱存在不當,還可以請求人民法院要求公司提供查閱。

          3、對于股份有限公司的股東,法律僅賦予其對公司相關文件的查閱權,而沒有賦予其相應的復制權。這些規定,有效地協調了公司與股東之間的利益沖突,在一定程度上防止了公司或者股東任何一方利益的失衡,充分體現了法律對法律關系的平衡與調節功能。

          三、新公司法框架下股東知情權的訴訟救濟

          根據新修訂的公司法的規定,無論是有限責任公司的股東還是股份有限責任公司的股東,在行使股東知情權受到侵害時都有權利訴諸法院尋求司法救濟。唯一需要區別的就是:修訂后的公司法對有限責任公司股東行使賬簿查閱權的程序和條件作了要求,有限責任公司的股東在采取訴訟手段行使知情權時需要首先滿足公司法的要求,即股東應先向公司提出書面申請,并說明目的,公司如有合理根據認為股東查閱帳簿的行為有不不正當目的的,且存在可能存在損害公司合法利益的可能,公司可以在股東書面請求之日起十五日書面答復股東,并說明拒絕查閱的理由。股東如認為公司拒絕查閱的理由不合理,有不當之處,則可以請求人民法院要求公司提供查閱。

          綜上所述,新公司法的修訂既為股東知情權的行使提供了前所未有的深度和廣度,也做了一些相應的限制,但是對于股東、尤其是中小股東運用知情權保護自己的合法權益奠定了堅實的基礎。

      (作者單位:浙江省杭州市濱江區人民法院)

          

      來源:中國法院網
       
      作者:王之江  
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