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2021年8月22日星期日

屈建軍，男，43歲，上海融力律師事務所高級合伙人，執業律師，法律碩士，公司法方向。上海律師協會公司法委員會委員。服務崇尚：訴訟－－律師勝訴收費；非訴－－客戶滿意付費。精力充沛，誠信善良，勤謹致遠，志在千里。辦案注重調查，每每出奇制勝。挑戰疑難案件，化解法律風險�，F擔任上海多家知名房地產公司、建筑公司、知名跨國公司的常年法律顧問和專項法律事務顧問，擅長公司、房地產、知識產權等法律業務。

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屈建軍隱名股東股權轉讓糾紛

出處：屈建軍點擊次數：7206 發布時間：2008/4/16 20:15:07

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                   屈建軍  隱名股東股權轉讓糾紛

            隱名股東張某訴控制股東吳某等股權轉讓賠償案

                            案情簡介

    2003年11月原告張某與被告吳某、于某夫妻簽訂合作經營協議，約定共同經營來福士魔術店。其中原告出資10.12萬，占該店49%股權。2004年8月1日被告吳某要求原告張某、及另一位隱名股東劉某加入公司，四人約定將公司旗下公司資產和所有人名下門店進行合并，預估總資產200萬，其中被告于某占35%，被告吳某占35%，劉某占17%，原告占13%，并簽訂股東協議書，之后原告又繼續向公司旗下的2個新項目投資了4.94萬元。（期間原告屢次要求被告吳某、于某將所有變更向工商提出過變更登記，但是被告吳某、于某一直沒有辦理）
    2005年3月，由于原告個人家庭暫時的經濟原因，要求退出公司并將名下13%股份以18萬的價格轉讓給王某。被告吳某、于某、劉盛琦表示同意放棄優先購買權，并約定在股權轉讓協議簽訂30日之內積極協助原告張某、王某開始辦理工商變更登記手續，并在完成變更后出示給王某，在同年5月初簽訂了股東決議。2005年5月，根據上述決議，原告和王某在5月10日簽訂了股權轉讓協議并約定：自協議簽訂之日起60日內不能完成工商變更登記手續的話，原告必須退還王某為購買股權所支付的所有款項；或者有權要求保持協議繼續有效。2005年6月，被告吳某要求原告離開公司后簽訂競業協議，否則不予辦理工商過戶手續，原告被迫于2005年9月簽訂競業禁止協議。
    2005年7月，為幫助原告解決家庭經濟原因，王某提前支付原告所有的款項并敦促原告和公司其他股東盡快辦理過戶手續，原告也與公司控制股東吳某、于某夫婦積極協調，要求盡快完成所有過戶手續。由于2004年8月1日，公司合并后未作任何變更，所以原告一直作為隱名股東存在，因此為了節省工商過戶時間和步驟，被告于某同意，將自己名下代持的原告的13%股權，跳過原告直接向王某過戶，并簽定了股份轉讓的補充協議，并制定了相關文件。
    2005年6月至10月，由于控制股東被告吳某、于某夫婦怠于辦理工商變更登記，將此事時間一直拖延到2005年10月。2005年10月13日，被告控制股東吳某、于某夫婦在所有股東到場，所有法律文件齊備的情況當眾無理拒絕辦理工商登記，并且在10月15日與原告的通話中再次明確表示即使簽字也不會辦理過戶手續。
2005年10月16日，鑒于被告于某的拒絕態度，王某表示要求原告退還所有款項，原告被迫向王某退還所有已付款項。由于被告控制股東吳某、于某夫婦拒絕辦理股權轉讓的工商變更登記,導致原告手中股份無法轉讓出去，蒙受了較大損失。原告準備和公司及吳某打一系列公司，和公司、吳某來個魚死網破。
    原告委托屈建軍律師，參與了股權轉讓的整個協商等非訴訟法律服務，現在協商未果，只能起訴法院，請求法院確認原告為公司股東，辦理股東變更登記；要求被告控制股東吳某、于某賠償因拒絕過戶而給原告張某造成的損失18萬元。

                        靈活機動  調解收購

    開庭之后，承辦案件的黃法官對該案件也很頭疼，她認為確認張某為公司股東可以支持，但是原告請求賠償18萬元損失，依據不足。黃法官為人誠懇，且同情原告遭遇�；诹私獾奖桓婀菊麄€經營情況還比較好，又剛剛在徐家匯美羅城新開了一家新的分店，并不想解散公司，于是本律師適時提出調解，提議由控制股東吳某收購原告張某的股權，吳某表示可以考慮；本律師立即向黃法官建議，希望能夠參與庭外調解，促成被告吳某成功收購原告股權。黃法官十分贊同律師建議，也認為收購是徹底解決此次糾紛不留后患的唯一良方，立即同意給雙方庭下和解的時間，并表示可以參與此次調解。在黃法官的參與下，經過幾次討價還價，原告、被告終于達成了股權收購協議。原告最后撤訴。
    黃法官在成功和解后，當庭說，屈律師辦案靈活，真心為當事人解決問題，不為打官司而打官司。其實，黃法官也是一個好法官，她為當事人著想，多次參與調解也是本案成功解決的一個重要因素。在這個案件中，被告的代理人吳英律師（上海中豪律師事務所）也辦案務實，認真負責，才最終使得雙方當事人取得了一個雙贏的結果.
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作者：屈建軍

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